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31/03/20

Assembleias de acionistas e sócios podem ser adiadas por até 7 meses.

Entrou em vigor ontem (30) a Medida Provisória n. 931, que altera algumas disposições do Código Civil, da Lei das Cooperativas e da Lei das Sociedades Anônimas, em especial no que diz respeito à realização de atos societários obrigatórios. Uma das principais novidades é a prorrogação até 31 de julho do prazo para realização de assembleias, aplicável para a maior parte das empresas. 

Agora, em razão da pandemia da Covid-19, ainda que excepcionalmente, fica definido o seguinte. 

Para as sociedades anônimas: 

- a assembleia geral ordinária que deveria ser realizada até o dia 30 de abril terá prazo de sete meses para ocorrer, contado do término do exercício social que se encerre entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020; 

- eventuais disposições contratuais que exijam realização da assembleia geral ordinária em prazo inferior serão consideradas sem efeito no exercício de 2020; 

- administradores, membros do conselho fiscal e comitês estatutários têm seus prazos de gestão e de atuação prorrogados até a realização da assembleia geral ordinária ou até a reunião do conselho de administração, conforme o caso; 

- assuntos urgentes de competência da assembleia geral deverão ser deliberados pelo conselho de administração, sob posterior referendo, se não houver previsão diversa no estatuto social da companhia; 

- os dividendos poderão ser declarados pelo conselho de administração ou pela diretoria, até que a assembleia geral ordinária seja realizada; 

- para as companhias abertas, os prazos da Lei das Sociedades Anônimas poderão ser prorrogados, durante o exercício de 2020, pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários, a quem também competirá definir a data de apresentação das demonstrações financeiras. 

Para as sociedades de responsabilidade limitada: 

 - a sociedade limitada cujo exercício social se encerre entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020 também terá o prazo estendido de sete meses para realizar a assembleia ou reunião de sócios, contado do término do seu exercício social; 

- eventuais disposições contratuais que exijam realização de assembleia ou reunião de sócios em prazo inferior serão consideradas sem efeito no exercício de 2020; 

- os mandatos de administradores e de membros do conselho fiscal que se encerrariam antes da realização da assembleia ou reunião de sócios ficam prorrogados até a sua realização. 

Para as cooperativas: 

- as sociedades cooperativas e as entidades de representação do cooperativismo poderão realizar a assembleia geral ordinária também no prazo de sete meses, contado do término do seu exercício social; 

- os mandatos dos membros dos órgãos de administração e fiscalização e dos outros órgãos estatutários previstos para se encerrarem antes da realização da assembleia geral ordinária ficam prorrogados até a sua realização. 

Para as juntas comerciais há que se observar duas situações, enquanto elas permanecerem com restrições ao seu funcionamento normal em razão da pandemia: (a) os atos societários sujeitos a arquivamento assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020 terão prazo para serem levados à junta contado da data em que ela restabelecer a prestação regular dos serviços; e (b) a exigência de arquivamento prévio de ato para a realização de emissões de valores mobiliários e para outros negócios jurídicos fica suspensa a partir de 1º de março de 2020, e o arquivamento deverá ser feito na junta comercial respectiva no prazo de trinta dias, contado da data em que ela restabelecer a prestação regular dos seus serviços. 

Participação e voto à distância: os sócios de limitadas, os associados de cooperativas e os acionistas de sociedades anônimas poderão participar e votar à distância em reunião ou assembleia, conforme regulamentação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia. 

Local da assembleia das sociedades anônimas: segue como preferência o edifício da sede da companhia, ou, por força  maior, outro lugar no mesmo município desde que indicado com clareza nos anúncios. No caso das companhias abertas, porém, a CVM poderá excepcionar a regra e também autorizar a realização de assembleia digital. 

 

Como visto, a MP 931 traz várias soluções para dúvidas que já vinham assombrando empresas, seus diretores e consultores jurídicos. Até então, juristas vinham estudando medidas protetivas para as sociedades empresárias, que, em algum momento, teriam que fatalmente descumprir regras estabelecidas em lei sobre atos essenciais para as companhias. Certamente, muitas controvérsias acabariam objeto de ações judiciais, e o governo federal fez bem ao agir preventivamente. 

Sendo certo que o princípio da preservação da empresa merece total privilégio, medidas que promovam e garantam a estabilidade das relações societárias e da gestão dos negócios são altamente desejáveis neste momento em que o futuro próximo ainda é incerto por força  da pandemia da Covid-19. 

Evidentemente, situações de urgência seguem sendo passíveis de análise caso a caso e de recurso ao Poder Judiciário com o objetivo de prevenir ameaça ou perecimento de direito durante esse período, tanto para sociedades como sócios, associados e acionistas, além dos próprios gestores e terceiros com quem negociam.

Fonte: Bencke & Sirangelo

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